Kluby, które wezmą udział w fazie grupowej Champions League pochodzą z 18 różnych federacji narodowych. Najwięcej, bo aż czterech przedstawicieli mają Anglia i Hiszpania. Tytułu broni FC Barcelona. Po raz kolejny w elitarnym gronie nie ma polskiego klubu. Wisła Kraków w decydującej rundzie eliminacji nie sprostała cypryjskiemu APOEL-owi Nikozja. Pogromca mistrza Polski trafił do czwartego koszyka z Borussią Dortmund, SSC Napoli, Dinamo Zagrzeb, Trabzonsporem, KRC Genk, Viktorią Pilzno i Otelul Galati. Viktoria Pilzno, która wyeliminowała w barażach FC Kopenhaga dopiero po raz trzeci bierze udział w rozgrywkach UEFA. Teraz wspólnie z Manchesterem City, SSC Napoli, Trabzonsporem i FC Otelul Galati po raz pierwszy wystąpi w fazie grupowej. Dla Otelul Liga Mistrzów UEFA jest nagrodą za wywalczenie pierwszego w historii mistrzostwa Rumunii w poprzednim sezonie. W losowaniu weźmie udział również osiem klubów, które powracają do najważniejszych rozgrywek UEFA po dwóch sezonach lub więcej przerwy. Są to Zenit St Petersburg, Bayer Leverkusen, OSC Lille, Borussia Dortmund, Villarreal CF, FC BATE Borysów, Dinamo Zagrzeb i KRC Genk. Najdłużej, bo aż 12 lat, na kolejny występ czekało Dinamo. 32 zespoły zostaną podzielone na 8 grup. W tej fazie rywalizacji nie mogą w jednej grupie rywalizować drużyny z tego samego kraju. Dwa pierwsze zespoły z każdej z grup awansują do 1/8 finału. Te kluby, które zajmą 3. lokatę pucharową rywalizację będą kontynuować w Lidze Europejskiej. Podział na koszyki przed losowaniem fazy grupowej Ligi Mistrzów 2011/2012: Koszyk 1: FC Barcelona Manchester United Chelsea FC Bayern Monachium Arsenal Londyn Real Madryt FC Porto Inter Mediolan Koszyk 2: AC Milan Olympique Lyon Szachtar Donieck Valencia CF Benfica Lizbona Villarreal CF CSKA Moskwa Olympique Marsylia Koszyk 3: Zenit St Petersburg Ajax Amsterdam Bayer Leverkusen Olympiacos Pireus Manchester City OSC Lille FC Basel BATE Borysów Koszyk 4: Borussia Dortmund SSC Napoli Dinamo Zagrzeb APOEL Nikozja Trabzonspor KRC Genk FC Viktoria Pilzno FC Otelul Galati