Przepustkę do dalszych gier wywalczył Manchester United, który pokonał na Old Trafford OSC Lille 1:0. Odpadł natomiast Arsenal, remisując w Londynie z PSV Eindhoven 1:1. W starciu AC Milan - Celtic Glasgow potrzebna była dogrywka, w której gol Kaki dał awans "rossoneri". Na Fussball Arena w Monachium bramka padła już w 11 sekundzie spotkania rozpoczętego przez piłkarzy Realu! Fatalną w skutkach stratę popełnił Roberto Carlos, a piłkę przejął Hasan Salihamidzic i świetnie obsłużył Roya Makaaya, który w sytuacji sam na sam nie dał szans Ikerowi Casillasowi. To najszybciej strzelona bramką w historii piłkarskiej Ligi Mistrzów. Poprzedni rekord wynosił 20,07 sekundy i ustanowiony został 25 września 2002 Brazylijczyka Gilberto Silvę. Po zdobyciu gola Bayern cofnął się i czekał na kontry. Lukas Podolski i Makaay mogli już w pierwszej połowie pogrążyć "Królewskich", ale przegrali pojedynki z Casillasem. Tuż przed przerwą zespół z Madrytu przebudził się (wpływ miało na to wprowadzenie Gutiego w miejsce Emersona) i w 43. minucie Ruud van Nisterlooy znalazł się kilka metrów przed Oliverem Kahnem, ale uderzył głową zbyt lekko i wprost w bramkarza gospodarzy. Golkiper monachijczyków zaprezentował najwyższy kunszt w 54. minucie, gdy niemalże cudem odbił piłkę po strzale głową Raula. Kiedy w 66. minucie Lucio podwyższył prowadzenie Bayernu, niewielu fanów ofensywnie grających gospodarzy martwiło się o końcowy rezultat. Jednak wystarczył moment nieuwagi, by Real strzelił kontaktową bramkę - Robinho został sfaulowany w polu karnym przez Lucio, a "jedenastkę" na gola zamienił van Nisterlooy. Oba zespoły kończyły mecz w "10" (przed wykonaniem rzutu karnego za wzajemną przepychankę z murawy zostali usunięci Mark van Bommel oraz Mahamadou Diarra), ale wynik nie uległ zmianie, choć w ostatnich minutach "Królewscy" przypuścili szturm na bramkę Bawarczyków. Futbolówka wpadła nawet do siatki po uderzeniu Sergio Ramosa - Lubos Michel dopatrzył się jednak zagrania ręką piłkarza Realu. AC Milan pokonał na San Siro Celtic, choć równie dobrze można stwierdzić, iż "rossoneri" wygrali z Arturem Borucem. Polak jak zwykle imponował grą na przedpolu, ale nie tylko. Już w czwartej minucie doskonale spisał się po groźnym strzale Ricardo Kaki z 12 metrów, a w końcówce praktycznie sam sprawił, iż doszło do dogrywki. Fenomenalnie odbił piłkę po uderzeniu głową Paolo Maldiniego, a chwilę później przeniósł nad poprzeczką futbolówkę po strzale Clarence'a Seedorf z rzutu wolnego. Drużyna z Glasgow starała się kontratakować, ale na początku dogrywki chyba zbyt odważnie poszła do przodu i natychmiast została skarcona. Kaka wpadł w pole karne i tym razem nie dał szans Borucowi. Celtic próbował wprawdzie wyrównać w drugich piętnastu minutach dodatkowego czasu gry, miał jednak zbyt mało ofensywnych atutów, by poważnie zagrozić solidnej defensywie "rossoneri". Wielkie emocje przyniósł też mecz w Londynie. Ekipa z Eindhoven, która w pierwszym meczu wygrała 1:0, dość długo umiejętnie się broniła. "Pękła" jednak w 58. minucie, gdy piłkę do własnej bramki pechowo skierował Alex. Brazylijczyk w pełni jednak zrehabilitował się sześć minut przed końcem regulaminowego czasu gry, wyrównując i zapewniają awans PSV. Gol Henrika Larssona z 72. minuty dał ManU zwycięstwo nad OSC Lille. Francuzi szansę na grę w 1/4 finału pogrzebali już w pierwszym meczu, przegrywając u siebie 0:1. Wyniki rewanżowych meczów 1/8 finału Bayern Monachium - Real Madryt 2:1 (1:0) Bramki: dla Bayernu - Roy Makaay (1), Lucio (66); dla Realu - Ruud van Nistelrooy (84-karny). Bayern: Oliver Kahn; Willy Sagnol (85. Andreas Goerlitz), Lucio, Daniel van Buyten, Philipp Lahm; Hasan Salihamidzic, Mark van Bommel, Owen Hargreaves, Bastian Schweinsteiger; Roy Makaay (69. Claudio Pizarro), Lukas Podolski (88. Martin Demichelis). Real: Iker Casillas; Miguel Torres, Sergio Ramos, Ivan Helguera, Roberto Carlos; Emerson (32. Guti), Fernando Gago (75. Robinho), Mahamadou Diarra, Raul; Gonzalo Higuain (46. Antonio Cassano), Ruud van Nistelrooy. Sędziował: Lubos Michel (Słowacja). Widzów 66 000. Pierwszy mecz - zwycięstwo Realu 3:2. Awans - Bayern. Arsenal Londyn - PSV Eindhoven 1:1 (0:0) Bramki: dla Arsenalu - Alex (58-samob.); dla PSV - Alex (84). Arsenal: Jens Lehmann; Gael Clichy (85. Theo Walcott), William Gallas, Gilberto, Kolo Toure; Freddie Ljungberg (76. Abou Diaby), Denilson, Cesc Fabregas, Alexander Hleb; Julio Baptista (66. Thierry Henry), Emmanuel Adebayor. PSV Eindhoven: Gomes; Sun Xiang, Carlos Salcido, Alex, Casba Feher; Phillip Cocu, Timmy Simons, Jason Culina; Jefferson Farfan (89. Eric Addo), Edison Mendez (90. Mika Vayrynen); Arouna Kone (41. Ibrahim Afellay). Sędziował: Alain Hamer (Luksemburg). Pierwszy mecz - 1:0 dla PSV. Awans - PSV. Manchester United - Lille OSC 1:0 (0:0) Bramki: dla Manchesteru - Henrik Larsson (72). Manchester United: Edwin Van der Sar; Gary Neville, Rio Ferdinand, Nemanja Vidic, Mikael Silvestre; Cristiano Ronaldo (82. Park Ji-Sung), John O'Shea, Michael Carrick, Paul Scholes, Wayne Rooney (82. Kieran Richardson); Henrik Larsson (75. Alan Smith). Lille: Tony Sylva; Mathieu Chalme, Efstathios Tavlaridis, Nicolas Plestan, Gregory Tafforeau; Jean II Makoun, Stephane Dumont (74. Kevin Mirallas), Kader Keita, Michel Bastos (46. Mathieu Debuchy), Ludovic Obraniak; Peter Odemwingie (74. Nicolas Fauvergue). Sędziował: Luis Medina Cantalejo (Hiszpania) Pierwszy mecz - zwycięstwo 1:0 Manchesteru. Awans - Manchester. AC Milan - Celtic Glasgow 1:0 (0:0, 0:0) po dogr. Bramki; Dla AC Milan - Kaka (93). AC Milan: Dida; Massimo Oddo (116. Dario Simić), Daniele Bonera, Paolo Maldini, Marek Jankulovski; Gennaro Gattuso (79. Cristian Brocchi), Andrea Pirlo, Massimo Ambrosini, Clarence Seedorf; Kaka, Filippo Inzaghi (73. Alberto Gilardino). Celtic: Artur Boruc; Paul Telfer, Stephen McManus, Darren O'Dea, Lee Naylor; Shunsuke Nakamura (106. Kenny Miller), Neil Lennon, Evander Sno (97. Craig Beattie), Aiden McGeady; Jiri Jarosik (62. Thomas Gravesen), Jan Vennegoor of Hesselink. Sędziował Konrad Plautz (Austria). Widzów: 52 100. Pierwszy mecz 0:0. Awans - AC Milan.