Reklama

Reklama

  • 1 .Lech Poznań (18 pkt.)
  • 2 .Śląsk Wrocław (14 pkt.)
  • 3 .Pogoń Szczecin (13 pkt.)
  • 4 .Lechia Gdańsk (13 pkt.)
  • 5 .Zagłębie Lubin (12 pkt.)
  • 6 .Raków Częstochowa (11 pkt.)
  • 7 .Wisła Kraków (11 pkt.)
  • 8 .Wisła Płock (10 pkt.)

Wisła Kraków. Tomasz Siemiątkowski: Pat właścicielski może potrwać dłużej

- Pat właścicielski w Wiśle może potrwać dłużej - powiedział w rozmowie z Interią prof. Tomasz Siemiątkowski, prawnik, adwokat i nauczyciel akademicki.

Monika Borkowska, Interia: Kto jest dziś właścicielem Wisły Kraków?
 
Prof. Tomasz Siemiątkowski: Jeśli powiem, że dziś w kraju nie ma nikogo, kto by to wiedział na pewno, to nie minę się z prawdą. Niestety, ostatecznie może to rozstrzygnąć tylko sąd, ale co istotne, być może żaden sąd w Polsce, bo w umowie pomiędzy Towarzystwem Sportowym Wisła a inwestorami z Kambodży i ze Szwecji ma być postanowienie, na podstawie którego strony poddały się orzekaniu przez sąd polubowny w Szwecji. Tak więc tylko szwedzki sąd arbitrażowy może wydać werdykt w tej sprawie. Nikt inny nie ma takiej mocy, chyba że kontrahenci TS Wisła zgodziliby się na to. To jest temat niezwykle ważny, przy czym to wątek nie tylko sportowy, ale przede wszystkim korporacyjny i biznesowy. Osobiście uważam, że akcjonariuszem Wisły Kraków jest TS Wisła, ale to jedynie mój pogląd.
 
Inwestorzy mieli zapłacić 1 zł za akcje Wisły Kraków i udzielić jej 12,2 mln zł pożyczki. Żadna z tych płatności nie została zrealizowana. Czy w tej sytuacji umowa sprzedaży klubu jest ważna?
 
- Transakcja odbyła się i mimo że wyglądała kuriozalnie, to czynności prawne i faktyczne, które miały miejsce, mogą być brzemienne w skutki i spowodować dla Wisły ogromne problemy. W mediach pojawiają się informacje, że TS Wisła unieważniło transakcję sprzedaży akcji klubu luksembursko-szwedzkiemu konsorcjum. Pomijając, że to konsorcjum to jedynie skrót myślowy z uwagi na brak podmiotowości prawnej, to z prawnego punktu widzenia trudno mówić o unieważnieniu umowy przez jedną ze stron. Jedyne, co obecnie wchodzi w grę, to uznanie, że umowa była od początku nieważna. Gdyby tak było, nie wywołałaby ona żadnych skutków.
 
Co musiałoby się stać, by umowa była nieważna? Czy nie wystarczy fakt, że klub nie otrzymał pieniędzy, o których była w niej mowa?
 
- Takim czynnikiem mogłoby być postanowienie, że dokonanie płatności wspomnianych kwot jest warunkiem zawieszającym wejście w życie umowy. Warunek zawieszający zawsze oznacza, że musi się coś zdarzyć, by nastąpił skutek. Jeśli zatem udzielenie pożyczki stanowiło taki warunek, to brak płatności niweczy umowę. Akcjonariuszem zatem pozostało TS Wisła, któremu na pewno przysługują prawa akcyjne, pomimo tego, że same akcje, co jest trudne do wyobrażenia, zamiast być zdeponowane u notariusza, zostały wydane rzekomym nabywcom.
 
Są jeszcze jakieś inne problemy natury formalnej?
 
- Niestety tak. Cena za akcje klubu wynosiła 1 zł. Z kolei kwota 12,2 mln zł, którą wymienia się w umowie, miała być pożyczką. Pytanie, czy z zawartej transakcji wynika, że na kupujących ciążył jeden łączny obowiązek płatności za akcję i udzielenia pożyczki, czy też były to zobowiązania odrębne, a może wręcz odrębne umowy. Ten drugi scenariusz byłby gorszy dla klubu, oznaczałby, że transakcja jest jeszcze bardziej złożona i można sobie wyobrazić sytuację, że jedna część jest ważna, druga - nieważna. To wydłużyłoby proces i jeszcze bardziej go skomplikowało.
 
Nasuwa się jeszcze pytanie o 4 mln pożyczki od Jakuba Błaszczykowskiego, Tomasza Jażdżyńskiego i Jarosława Królewskiego, udzielonej klubowi na podstawie umowy potwierdzonej notarialnie. W zamian za ten wkład TS Wisła ma zrezygnować z bieżącego zarządzania klubem. Jak odniósłby się pan do tej kwestii?
 
- Tu są dwie płaszczyzny. Pierwsza formalna - akcjonariusz nie zarządza spółka, co więcej, nie wolno mu. Samodzielnie bądź poprzez radę nadzorczą wybiera zarząd, który przejmuje odpowiedzialność za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację czyli za zarządzanie. Jest w tym w pełni  autonomiczny. Ani rada nadzorcza, ani akcjonariusz nie mają prawa wydawać zarządowi wiążących poleceń w zakresie zarządczym. Tym bardziej zatem osoby trzecie, jakimi są pożyczkodawcy. Wszelką odpowiedzialność ponosi zarząd, tak cywilnoprawną jak i karną. Druga płaszczyzna jest faktyczna, a w tym przypadku odzwierciedlać może kontekst biznesowy. Tak czy inaczej wydaje się, że TS Wisła dość tanio sprzedało coś, czego nie ma w istocie, to jest kompetencje do zarządzania klubem. Kto ma zatem nim zarządzać? Pożyczkodawcy czy zarząd? Tej pierwszej konstrukcji polskie prawo nie zna.

Reklama


A jak do tego wszystkiego ma się decyzja sadu rejestrowego, który wpisał do rejestru przedsiębiorców nowego prezesa i członków rady nadzorczej powołanych przez TS Wisła?
 
- Bardzo się cieszę, bo uważam, że to słuszna decyzja. Jakkolwiek jest to symptom pozytywny, to nie przesądza o finale sprawy, w tym sensie, iż nie czyni TS Wisła akcjonariuszem, jeżeli by nim nie był.  
 
Czy obecna sytuacja nie wyklucza pozyskania przez klub nowego inwestora? Czy w obecnej sytuacji prawnej, gdy nie wiemy, kto jest właścicielem Wisły, można liczyć na to, że pojawi się ktoś, kto będzie chciał wyłożyć swoje pieniądze na ten biznes?
 
- Nowy inwestor będzie zapewne chciał wiedzieć, w co wchodzi. Będzie musiał przeprowadzić audyt i mieć informacje choćby z kim pozostawałby w spółce. Poza tym problemem może okazać się nie tylko to, że np. nie będzie mógł mieć 100 proc. akcji, ale też kwestie reputacyjne. Nie wyobrażam sobie poważnego inwestora, który zgodziłby się być akcjonariuszem klubu w takiej sytuacji, chyba że byłby w stanie zmitygować takie ryzyko, przy czym nie mam na myśli prostej polisy ubezpieczeniowej.
 
TS Wisła zapowiedziało w ostatnim czasie, że wyemituje akcje Wisły dla kibiców. Czy nie ma przeszkód dla takiej emisji?
 
- Nie ma, formalnie klub może emitować nowe papiery. Wciąż jednak nie będzie wiadomo w 100 procentach, jaki będzie akcjonariat po emisji, bo nie jest pewne, kto jest właścicielem istniejących dotychczas akcji. Takie działanie musiałoby być poprzedzone bardzo precyzyjną strategią prawną i biznesową. Ale to już zadanie aktualnych doradców.
 
Pozostaje jeszcze kwestia licencji, o której wydanie stara się Wisła Kraków.
 
- Przyszłość Wisły zależy od dwóch okoliczności. Pierwsza to finanse, które muszą się znaleźć i to jest oczywiste. Jeśli klub przedstawi wiarygodny plan finansowy, to Komisja ds. Licencji Klubowych PZPN będzie mogła odwiesić licencję i Wisła będzie uprawniona do gry w Ekstraklasie do końca sezonu. Bez płynności i środków finansowych to nie będzie możliwe. Druga kwestia to problem z akcjonariatem. Przecież Komisja też chce wiedzieć, kto jest akcjonariuszem klubu. Umowa na życzenie Komisji została jej dostarczona. Departament ds. licencji klubowych PZPN po otrzymaniu umowy zdecydował się na wykonanie ekspertyz, których konkluzja w takich okolicznościach będzie zapewne korzystna dla Wisły.
 
Czyli klub w obecnej sytuacji nie może odzyskać licencji?
 
- Licencja powinna zostać odwieszona bez względu na to, czy wiadomo będzie, kto jest właścicielem klubu. Tak jak powiedziałem, obiektywnie tego nie wiemy i nie jesteśmy w stanie tego natychmiast zmienić. Komisja powinna zadziałać na korzyść Wisły dlatego, że to będzie dobre dla polskiej piłki nożnej, a także dla samego Krakowa, jak również dlatego, że ani Komisji, ani jej członkom nic za to nie grozi. Jeśli może ona coś zrobić dla Wisły, powinna to zrobić. Moim zdaniem nie ma znaczenia formalnego dla wydania licencji, kto jest właścicielem klubu, bo to nie właściciele otrzymują licencję, a klub, który pozostaje podmiotem prawa, zwłaszcza uwzględniając aktualne okoliczności.
 
Wisła ma 40 mln zł długu. Rozwiązanie problemów finansowych również nie wydaje się łatwe, choćby ze względu na trudności, jakie rodzi obecna sytuacja dla ewentualnych nowych inwestorów, którzy chcieliby wesprzeć klub swoimi środkami.
 
- To prawda. W tej sytuacji przywrócenie licencji byłoby stworzeniem szansy dla klubu. Grając, uczestnicząc w przychodach z Ekstraklasy, mając prawo do obracania majątkiem klubowym, notując wpływ ze sprzedaży biletów na mecze, Wisła miałaby szanse utrzymać się na powierzchni.  A czekanie z odwieszeniem licencji do wyjaśnienia tej sprawy oznaczałoby pogłębianie problemu ze szkodą dla społeczności piłkarskiej.

Rozmawiała Monika Borkowska


Prof. Tomasz Siemiątkowski jest adwokatem, kierownikiem Katedry Prawa Gospodarczego SGH, wiceprzewodniczącym Rady Fundacji Piłkarstwa Polskiego

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Rekomendacje