Podopieczni sir Aleksa Fergussona nie zdołali wywalczyć nawet awansu do Pucharu UEFA, a do Benfiki - jako ostatnie zespoły z wywalczonymi przepustkami do dalszych gier - dołączyły: Villarreal CF oraz Werder Brema. W środowy wieczór najciekawiej było w grupie D, w której cztery drużyny miały jeszcze szansę na awans do fazy pucharowej. Ostatecznie udało się to zespołom z Półwyspu Iberyjskiego. Piłkarze Benfiki udowodnili, że w piłce nożnej wszystko jest możliwe. Faworytem spotkania na Estadio da Luz byli podopieczni Fergusona, tym bardziej, że w ekipie z Lizbony brakowało kilku zawodników, w tym kapitana Simao Sabrosy i Fabricia Miccolego. I mecz zaczął się po myśli "Czerwonych Diabłów", które już w szóstej minucie, za sprawą Paula Scholesa, objęły prowadzenie. Gospodarze potrafili jednak nie tylko doprowadzić do wyrównania (Geovanni), ale także zdobyć zwycięskiego gola (Beto). Odpadnięcie z europejskich pucharów to ogromny cios dla Manchesteru United. Ten zespół przez dziewięć kolejnych lat potrafił wywalczyć sobie awans do fazy pucharowej Ligi Mistrzów - w tym sezonie jednak było to jednak dla niego za trudne zadanie. W drugim spotkaniu tej grupy Villarreal pokonał Lille OSC 1:0. Zwycięskiego gola dla Hiszpanów zdobył Antonio Guayre. W Udine kibice gospodarzy byli pozbawieni możliwości zobaczenia Ronaldinho oraz innych wielkich gwiazd Barcelony, która wystąpiła bez siedmiu podstawowych zawodników i z rezerwowym... trenerem Tenem Cate. Udinese musiało ten mecz przynajmniej zremisować i było niezwykle bliskie pierwszego w historii klubu awansu do 1/8 finału Ligi Mistrzów, ale ich sny rozwiał pięć minut przed końcem regulaminowego czasu gry Ezquerro, z bliska pokonując De Sanctisa. Miejscowi rzucili się do desperackiego ataku i zostali ukarani przez Iniestę, który ustalił wynik spotkania na 2:0 dla Katalończyków. Udinese na osłodę pozostaną występy w Pucharze UEFA. Na pomoc Barcy, który już wcześniej zapewniła sobie awans do dalszych gier, liczył Werder i... się nie przeliczył, a sam wykonał swoją cześć zadania, wygrywając na Weserstadion z Panathinaikosem Ateny 5:1. Dwa gole dla gospodarzy strzelił Valdez, a po jednym trafieniu dołożyli Micoud (z karnego), Klose oraz Frings. Honorową bramkę dla drużyny z Aten strzelił Morris. Kibice, którzy wybrali się w środowy wieczór na mecze grupy B, nie zobaczyli bramek. W spotkaniu dwóch drużyn, które miały już zapewniony awans do fazy pucharowej Ligi Mistrzów, Arsenal Londyn zremisował z Ajaksem Amsterdam. Natomiast w Pradze Sparta także podzieliła się punktami z FC Thun, dzięki czemu Szwajcarzy zagrają w przyszłym roku w Pucharze UEFA. Prowadzący to spotkanie Michael Riley pokazał dwie czerwone kartki. W 79. minucie ujrzał ją Petras ze Sparty, a w 85. Goncalves z Thun. W grupie A rywalizację na pierwszym miejscu zakończył Juventus. Zespół z Turynu wygrał w Wiedniu z Rapidem 3:1 (dwa gole Del Piero i jeden Ibrahimovicia), wykorzystując potknięcie Bayernu Monachium, który tylko zremisował na wyjeździe z Club Brugge 1:1. Belgowie zagrają w Pucharze UEFA.